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曹铄平定河池，屠杀窦茂一族。得到他仓库中谷物十余万斛，一举解决了军粮匮乏的问题。曹铄命令马超率领五千士兵镇守此地，反正他有着神威天将军的美名，正可以震慑氐人、羌胡人，让他们不敢有所异动。
至于曹铄自己，则统领着剩下的九万士兵直趋阳平关（另有五千人负责保护一路上的粮道，监督战俘们运送粮食物资）。
阳平关，又名白马城、尽口城，始建于西汉，它北依秦岭，南临汉江和巴山，西隔咸河与走马岭上的沔阳遥遥相对，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦陇的陈仓道口。与汉江南北的定军山、天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿，地理位置十分险要。
后来三百年后，有地理爱好者重探此关，写下了这样的记载：“阳平关，西控川蜀，北通秦陇，且后依景山。前耸定军、卓笔，右踞白马、金牛，左拱云雾、百丈，汉、黑、烬诸水襟带包络于其间，极天下之至险。蜀若得之上可以倾覆寇敌，尊将王室；中可以蚕食雍、凉，开扩土地；下可以固守要害，为持久之计。”
当年，益州牧刘焉阴谋割据巴蜀，遣张鲁为督义司马，攻打汉中。张鲁率兵自成都北上，沿剑阁栈道出古百牢关，到达沔阳。攻打阳平关无果后，以重金收买关将，终于打开缺口，并筑寨堡于西侧的走马岭，随后，南渡沔水占领定军山，北面夺取天荡山，杀死汉中太守苏固，从而占领整个汉中，自封“汉宁郡王”开始以五斗米教统治汉中。
进利于攻，退可以守，是汉中的重要关卡，也是张鲁得以独善其身的重要屏障。拥有这样的地理优势，张鲁对它自然是十分重视。将它称为“汉中门户”张鲁麾下众将也称道道“汉中最险无如阳平！”
张鲁命令其弟张卫为阳平关主将，率领杨昂、杨任等人依山筑寨坚守阳平关，又将汉中的精锐部队两万人悉数调来，协助原有一万守军在此防御。
张卫知道守关的重要性，他派人将阳平关前所有百姓全都驱赶入关，让曹军得不到向百姓探查的机会。张卫囤积了大量的箭矢、石块，还从部队上抽出两千人，让他们前往徽县、凤县，骚扰曹军的运粮部队。
此举大为奏效，曹军为了保护运粮部队，行动极为缓慢，又给了张卫以修缮城防工事的机会。等到曹军来到阳平关前时，整个阳平关已经被张卫修成了一个刺猬一样的超大型堡垒。
这时的曹军还沉浸在一战而下河池的快感之中，对阳平关根本就没有多少了解，也懒得去了解。虽然锦衣卫在张卫闭关落锁之前想办法送出来一封简易书信，可是这并没有引起前锋张颌的多大重视，被随手丢在一边。
统领着三万士兵的张颌很是得意，他只字不提锦衣卫的报告，只是向曹铄请求快速运来投石车。曹铄也有些大意，再说了重生这么多年了。他哪里还记得曹军在此曾经吃过大亏来着。曹铄答应了张颌的请求，命令投石车部队迅速前运，自己在河池继续考察火药的威力与改进工作。
二十七日，张颌做好了攻击前的最后一项准备，他派人向张卫送去劝降信，劝其认清大势，归顺曹军。张卫微微一笑，并没有立即拒绝，他向张颌请求给自己三天时间，让他与哥哥张鲁商议。
张颌觉得张卫此举很有诚意，于是欣然应诺。结果三天过去了，张卫没有投降，而阳平关后又建立了一个小小的堡垒，与沔阳城守军互为臂助，守住了阳平关的后门。
张颌大怒，这不是故意消遣我嘛，士可杀不可辱，张卫，这次你死定了！正好投石机部队已经来到了阳平关前的曹军营地，张颌立即命令他们将投石机组装起来，准备攻击。
四月一日，晴，微风，适合投石机进攻。
张颌下令全军早上加餐一顿，之前为了节约粮食，曹军先锋部队只在中午和晚上吃饭。士兵们吃着加餐，不仅没有感激，反而在心中暗暗咒骂张颌：老大，拜托。你这样让我们有一种不祥的预感，就像在吃断头饭一样，该死的！
士兵们吃完早饭，将甲胄披挂得当，按照自己所在的部曲，集结起来。张颌向投石车部队点了点头，五具投石车同时发力，将五块大石头狠狠地砸向了阳平关方向。这是标定方向尺度的试射，其中一块落在阳平关前，另外一块不见了踪影，估计是落在了阳平关后，剩下的三块都砸在了阳平关上。
不过，令张颌没有想到的是，阳平关上也装备了投石车，他们连忙发动了反击。虽然这些投石车的规制较小，只能够发射小型石块，不过因为阳平关的地势较高，石头们也是给曹军营地造成了一些个威胁。
营地里的投石车部队立即向后撤退了二十米，避开敌军投石车的最大攻击范围，然后将巨石装上网兜，开始与阳平关上守军对射。阳平关上的守军虽然竭力反击，但是他们的射程有限，根本不能够威胁到曹军的投石车。无奈地停止了对射。
但是，令曹军投石兵们沮丧的是，由于阳平关使用巨型石块垒建，曹军射出的石弹并没有取得理想的效果，虽然砸毁了几个小小的望楼，可是距离摧毁阳平关还有相当长的距离，何况，据士兵们估算，就是再架起二十具投石车、日夜不停地发动进攻，也不可能摧毁阳平关。看来，攻下阳平关还得看步兵。
幸好张颌所部这段时间也没有闲着。他们除了保住投石车部队搜寻石头以外，还利用山间的长竹子打造了不少简易长梯，削制了不少可供弩炮部队使用的长矛。
投石车部队还在对阳平关上的望楼等进行逐个攻击，曹军的弩炮部队也开始发威，对准城墙上暴lou的城防工事，进行定点清除。
等到张卫意识到不对的时候，阳平关上的二十具大黄弩已经全被打成了零件状态。张卫大惊，连忙命令弩兵们利用工事躲藏起来，同时命令士兵们从武库中拖出新的大黄弩来，准备反击。
可是这段时间已经足够曹
军发动一次试探性攻击了。随着张颌一声令下，五千名士兵扛着长梯率先冲了出来。
张卫看着关下扛着长梯的士兵，微微一笑，曹贼，就让你们见识一下阳平关的威力吧。
阳平关并不是孤零零在前的一个关卡，张卫的前任们挖出了一条深深的护城河，将附近几条大河的水全都引了过来，曹军从远处看时，这河只是窄窄的一条小沟，好像一下就能够跳过去。可是当他们冲到跟前，这才愕然发现，这河居然有五六米宽！
别说穿着盔甲跳不动，就算跳动了，也只能是跌进河中，砸在那隐约lou出的鹿角之上。再说了，冲在前面的士兵身上都穿着厚实的甲衣，根本不可能游过去。
曹军士兵在河边犹豫的时候，阳平关上的弓箭手开始发威，将士兵们一个个射倒。不能再犹豫了，有的士兵将攻城用的长梯放倒在河面上，踩着梯子往前走。可是这梯子上全是空，士兵们小心翼翼地往前，速度不可避免的慢下来。
有的梯子被关上的投石车砸断，有的梯子则被几具蹶张弩所封锁，慢吞吞过河的士兵全成了铺在梯子上的尸体。尤其是临着的三具梯子，几乎就被士兵的尸体完全覆盖住，形成了一座临时浮桥。
随后的曹军士兵踩着尸体往上冲，速度倒是快了不少。但是他们冲过来又有什么用呢？梯子可都砸在了护城河边。等到好不容易才运来的梯子树在了阳平关前，又到了关上守军木叉发威的时候。
他们两个人一伙，一起举着木叉，奋力叉住梯子，然后一起发力，猛地往外一推，梯子就被推离城墙，曹军士兵们从梯子上跌了下来，好的头破血流，倒霉的直接就被摔死。
张颌看着城下凄惨的一幕，狠狠咬了咬牙“第二营上！弩兵营上去，掩护攻击！”
听到他的命令后，第二营的士兵们举着这几天新做出来的木制盾牌，吼叫着冲了上去。城上守军的弓箭根本就穿不透这些木盾，箭矢钉在上面，和没有去干净的树皮一起摇曳着，就像是刚刚长出来的枝条。
第二营的士兵同样冲到护城河边，掩护住第一营的残余士兵，但是他们并没有立即冲过护城河，而是布成了一个防御阵势。士兵们将木盾层层叠叠，将关上射下来的箭矢全都挡在了外面！
矢。这时木盾大阵突然lou出一条狭缝来，在盾后上好弓箭的弓箭手们、弩兵们同时举起了手中的武器，向城头上发射出复仇的箭
本来正举着石头砸着过瘾的张卫兵士们，一下子就跌倒了一大片，趁此良机，士兵们连忙冲过护城河，顺着长梯往上爬去