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连买德回到上郡之后，略松了一口气，不过他还没有^l狂追的紧张中恢复过来，探子就让他直接软瘫在地上。
何越在经过数次交战长途奔袭之后，带着手下大约两万五千人直接绕过上郡出了长城。
听到这消息之后赫连买德完全没有想法了，郭烈在统万城就有一万多人，这已经让统万城岌岌可危，要是何越这两万多人再出长城，已经没有几个守军的统万城哪里经得起四万敌人的蹂躏？
“是要前往统万城救援还是再次南下接应赫连勃勃？”赫连买德心里两个念头不停地转着。
如果出长城救援统万，那么赫连勃勃肯定无幸免之理，一旦赫连勃勃遭遇不幸，统万城肯定被破，自己救也没有用。要是南下接应赫连勃勃，以他们的速度能够在统万城被破之前赶到回去吗？况且还有梁津的七八万人对自己等人进行牵制，这似乎也十分困难。
就在何越出长城让赫连买德伤透脑筋不知道如何选择的时候，赫连勃勃也正在遭遇梁津的阻击。
赫连买德兵败的消息比梁津想象的更快地传到赫连勃勃的耳朵里。得知赫连买德兵败之后，赫连勃勃立即让手下士兵不顾一切地前往堡城。
梁津在赫连买德败退之后，就从堡城倾巢而出对赫连勃勃进行防备，不让他退回上郡，在各条要道修筑防御工事。
面对梁津步步为营，赫连勃勃不再避让，直接挥军攻打，但是梁津遇到赫连勃勃大军出动时采取防守，遇到赫连勃勃小鄙部队时就出兵迎战让赫连勃勃虽然心急如焚却不能越雷池一步。
赫连勃勃见不能突破梁津防线派人前往上郡通知赫连买德南下接应，然而等这个传递消息的人来到上郡的时候，发现上郡的人马全部不见了，一打听赫连买德是退兵出长城了。
当传送消息的人返回赫连勃勃大营将这事情告诉他的时候，赫连勃勃一双粗眉紧紧皱起，接着对身边一个将领道：“明日继续进攻，所有步兵全部出动，另外骑兵随时突围。”
手下将领微微一愣。心里明白赫连勃勃这话就相当于让所有步兵去送死。保全骑兵迅速退兵。
虽然手下将劣谠此有些不满。但是赫连勃勃这么做也是没有办法中地办法。
何越已经出长城。必然会连同郭烈攻打统万城。赫连买德出长城当然是要对何越等人形成牵制。让他们不能全力攻城。现在梁津地大军堵在前面。损失步兵保全骑兵也是没有办法中地办法。
次日赫连勃勃集兵猛攻。梁津最终还是守不住赫连勃勃不计伤亡地进攻。被赫连勃勃冲出重围。带着两万多骑兵逃之夭夭。但是那些铁弗人步兵就惨了在梁津四万骑兵地追击之下全部死在了长城以南。
梁津留下白允守堡城。自己带着骑兵紧随赫连勃勃之后前往统万城。
赫连勃勃出长城之后得知赫连买德离开上郡之后并没有回援统万城。而是直接策马从沙漠戈壁上绕过。向阴山方向奔去。也就是说赫连买德在他最危险地时候背弃了他带着数万骑兵远赴漠北。
赫连勃勃得知这消息差点没晕厥过去，但是眼前的情况完全容不得他晕过去，何越出长城之后跟郭烈一起攻打统万城，不过由于这统万城极其坚固，而且铁弗人在统万城内自发地组织起来进行抵抗，攻城难度颇大。所以何越跟郭烈商量过之后决定围城打援，顺便将统万城附近的铁弗人抢掠一空。
因此当赫连勃勃出长城没有多久，就面临着前后受敌的困境，前面是何越和郭烈的四万大军，后面是梁津的骑兵。
不给赫连勃勃有任何喘息的机会，何越在赫连勃勃靠近统万城的时候就让郭烈带兵对他进行打击。郭烈的骑兵在面对统万城毫无办法的情况下，把愤怒全部发泄在了赫连勃勃的身上。
统万城附近的平原上，赫连勃勃的军队从堡城一路奔来已经人仰马翻，比何越之前到达统万时好不了多少，在这样的情况下，郭烈带着一军骑兵冲杀而来，别说赫连勃勃没有兴趣跟郭烈交战，就是他手下的人也希望能够尽快入城。
平原上，两军相遇根本称不上是战斗，完全是一番追逐，郭烈的骑兵一轮手弩射击之后，赫连勃勃的骑兵就四散开来，分散成一小队一小队，这些人争先恐后地向统万城冲去。
见到赫连勃勃手下连交战的想法都没有，何越再出动一万五千
四散逃逸的敌人进行攻击。
虽然铁弗人已经不能跟何越的骑兵进行对抗，但是在四散而逃的情况下，何越跟郭烈还是很难收获巨大的好处。三万铁弗人骑兵只被杀了两千人，其他的都被完全地逃回了统万城，赫连勃勃也幸运地捡回了一条老命。
赫连勃勃的骑兵返回统万城之后，何越跟郭烈就在统万城外面扎下营寨，没几天，梁津带着四万骑兵到来，何越就让手下团团将统万城围困起来。
统万城坚固无比，只有城内守军足够粮草充足想要打破统万城是极其困难的。
有了梁津的四万人之后，何越不再攻打统万城，而是从关中调步兵前来。
白允和申浦各带一军步兵抵达统万城，紧接着大量的攻城器械开始被使用出来，对铁弗人这个坚固的堡垒进行猛攻。
十几万人轮番上阵，不给赫连勃勃任何机会，统万城内的铁弗人伤亡惨重，同样何越也是一样。不过好在申浦带来的这批步兵从长安顺道运了两万支手弩，这给攻城的士兵带来了巨大的好处，大多数铁弗人都是死在手弩之下。
不间断对统万城进行攻击，一天三班轮流，十天之后铁弗人已经油尽灯枯，何越跟梁津组织起亲兵队，亲自带人攀城而上，杀入城中。接着打开城门。
随着城外大军进入城内，铁弗人彻底失去了抵抗的想法，等待何越的屠城。
几日之后统万城外面多出了几个高高的坟丘，所有被杀的铁弗人全部被埋在了统万城外。赫连勃勃也没有任何优待跟所有的士兵一样被扔进了那些万人坑里面。
虽然赫连勃勃兵败被杀，但是赫连买德逃亡阴山之南据代莱城推赫连勃勃之子赫连昌为夏王，不过赫连昌手下只有赫连买德北逃的几万军队，再加上附近的铁弗人被杀的杀，逃的逃，赫连昌在代莱城即位对于何越来说不过是一群人数较多的马贼而已。
不过即便如此何越也没有掉以轻心，让郭烈带着三万骑兵北上，同时留下申浦率三万人镇守统万城。自己和梁津则是班师回长安。
在何越攻下统万城的时候，拓跋焘也在盛乐击败柔然纥升盖大汗大檀。
大檀先是以骑兵六万进犯拓拔魏云中盛乐等地，拓跋焘北上赴战，由于手下兵少被大檀用骑兵团团包围，拓跋焘固守。大檀猛攻不下，退兵。
之后拓跋焘放弃军队修整，趁着大檀修整的时候突袭柔然，柔然大败，被拓跋焘追杀数百里，掠得牛马极多，不过因为何越攻下统万城，拓跋不得不回军平城。
拓跋焘一战大败柔然令拓拔魏国内趋于平静，拓跋焘回平城之后，马上召见崔浩。
“白马公，如今何越已经占据统万城，我们要如何应对才行？现在柔然暂时不会有事但是统万城被何越占据，我们真的要退出长城？”
崔浩正对何越占据统万城后感到束手无策，见拓跋焘问起回答：“何越如今虽然已经占据了统万城，但是赫连买德跟赫连昌还在代莱城，郭烈对赫连昌屡攻不下，所以何越一时半会不会从统万城出兵，即便有出兵的可能也需要多年之后。赫连勃勃与何越在统万城一战，虽然战败被杀，但是何越也只是残胜而已，损失达三四万之众，因此短期之内何越不可能从统万城西进。”
拓跋焘问道：“那我们要如何应对？”
崔浩沉吟了一会道：“如今陛下大破柔然四方畏服，趁此时与赫连昌交好，册封赫连昌同时从盛乐对代莱城进行支援，另外与北燕，莫库奚，高句丽约好，使得东面无事，之后再想方设法从何越手里夺回统万城。”
拓跋焘点头道：“要结好赫连昌，北燕等没有问题，只是赫连昌现在跟何越交战，我们要是对赫连昌进行支援徒落何越话柄。现在何越的军力如何？”
“何越击败赫连勃勃之后留申浦驻兵统万城，仅三万步兵，另外郭烈以三万骑兵攻打代莱城，其他还有十多万人分布在姑臧、抱罕、长安和洛阳。”
“平阳城有多少人？”
“一万多守军。”
拓跋焘问道：“若是我们从太原上党进攻平阳郡又该如何？”
“不可，何越丢失平阳郡也没什么但是一旦他们从河东郡起兵动向，城恐怕有失。”