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汲郡在大河之北与萦阳隔河相对，拓拔魏攻打萦阳，汲郡是必经之地。汲郡和河内郡城两地是河北防御洛阳的两个据点，何越原本的打算是一起拿下这两个城市，既能够在河北相互支援，又可以守住洛阳北方，使洛阳不再成为拓拔魏直接攻击的目标。
但是河内郡中胡人军马云集，虽然有所小胜，可是要拔城却实在过于困难，因此考虑再三之后，何越决定放弃对河内郡的攻打。
长安方面，刘裕大军虽然已经对长安形成三个方向的包围，而且西面周家和乞伏炽磐攻陷了始平郡。乞伏炽磐派人联络刘裕，示以效忠之意，刘裕封乞伏炽磐为平西将军、河南公，命他一同攻打长安。
在关中一带除了刘裕的大军之外，还有一帮人特别引起何越的注意，就在攻陷了秦国安定郡之后便一直按兵不动的赫连勃勃。
此人既不像乞伏炽磐那样跟刘裕联络，在攻陷安定郡之后也不退兵，引得何越的格外关注。
萦阳城内何越听着手下参谋余平对赫连勃勃的介绍：“赫连勃勃，匈奴族铁弗部，夏国国主。此人骁勇剽悍，善骑射，多智谋，称雄漠北，早年归附姚兴，深得姚兴信任，历任骁骑将军，奉车都尉，持节、安北将军，并封为五原公。姚兴弘始八年出镇朔方。是年杀害岳父没亦干。弘始九年反叛后秦，起兵自立。称大单于，大夏天王，年号龙升，并改姓赫连氏。
六年后改元凤翔。在朔方水北、黑水之南营建都城，名曰统万，寓“统一天下。君临万邦”之意。统万城由叱干阿利监工，命人以铁锥检验，凡锥入一寸者，便将工匠杀死，若不能锥入，则杀士兵。填尸于墙内。
同时重用姚兴降将王买德为谋士，设置百官、衙署，建立健全国家制度，图谋发展。赫连勃勃生性残暴，草菅人命。杀戮无度。凡造兵器完成后必杀工匠，死者数千；经常自立城头，手执弓剑，见不顺眼者，辄杀之，臣下进谏，视为诽谤，先割舌头而后杀头。
赫连勃勃杀伤数万，取死人骨。堆积为台，以为京观。号髑髅台。
此时拥兵安定郡，坐看刘裕攻打长安。以属下之见，赫连勃勃打的正是拓拔魏的主意。想坐收渔利。若是刘裕能够攻陷长安，他就会引军北向。要是刘裕不能攻陷长安，赫连勃勃就会顺势击败刘裕，自取长安。”
何越沉吟道：“司马迁有言：夫作事者，必于东南，收功实者，常于西北。关中，左崤函，右陇蜀，沃野千里，南有巴蜀之饶，北有胡宛之利，阻三面而守，独以一面东制诸侯，此所谓金城千里，天府之国。
刘裕若能取长安而守。北却赫连勃勃。我必将从洛阳渡河攻打拓拔魏。北上取邺城。驱逐鲜卑人于雁门之外。胜利可期。只是现在赫连勃勃屯兵安定郡。使刘裕不能全力攻打长安。你有何妙计？”
余平想了一会之后回答：“赫连勃勃屯兵安定郡无非是观长安成败。关键还在刘裕是否能够快速攻陷长安。因此现在无须对赫连勃勃用兵。刘裕手下晋军从江东出兵到此。已有大半年时间。将士疲惫。况且南兵战于北地。颇有不习惯。因此此刻最要紧地还是攻陷长安。然后息兵关中。将息士卒。以待来年。”
何越点头道：“此话不错。不过现在刘裕攻打长安城似乎颇有不利。我想带兵前往。你看如何？”
余平欲言又止。好半晌道：“以属下之见。将军还是留在此处为好。战洛阳时。将军已经夺刘裕风头。此时再进长安更会为刘裕所忌。再者刘裕善晓战机。虽然大战数场。但是军马损失并不大。为将军计。此刻莫过于坐等刘裕攻打长安。最好刘裕在攻打长安时能折损部分军力。无力对付我们。”
何越听完余平地话之后。叹息地道：“双方相互猜忌是行军大忌。虽然我同刘裕都清楚其中利害。但是利益逼人。不得不为。好吧。我们就在此看刘裕如何收拾长安。还有转告梁津。只要长安一破马上还军灞上。然后返回青泥。”
余平点头答应。
刘裕军队到达渭桥，大军弃舟上岸，攻姚丕，大破之。姚泓与姚瓒分别从长安城和灞东引兵来救，梁津从后追击姚瓒，正值刘裕大军同姚泓姚瓒大战在渭桥。梁津率步兵从后突入姚泓战阵中，姚泓战阵大乱，刘裕趁机全军进击大破姚泓。
姚泓单骑还宫，刘裕转攻长安外郭城。
此时梁津得到何越消息，同刘裕告辞引军回灞上，刘裕使王镇恶攻城。连战数日，刘裕军队损失四五千人打破长安外郭城，进围内城。
同时周家和乞伏炽磐从西面攻入长安外郭城，和刘裕一起围困内城。
王镇恶身先士卒，带领一众将领亲自附城而上，从长安北门平朔门攻入长安。姚泓被擒。
姚泓被擒，刘裕进入长安，受到长安汉人地热情迎接。
之后关中各郡尽降刘裕，刘裕之后便派兵接收各郡。赫连勃勃见刘裕攻下长安，从安定郡领兵北返，出长城，回统万。
刘裕在接收了关中各郡之后，将一众胡人将士尽皆斩杀，关中胡人纷纷逃往北方，使赫连勃勃的人口在短时间内迅速扩大。
先收其彝器、浑仪、土圭、记里鼓、指南车及秦始皇玉玺送往建康。其余珍宝珠玉，悉以班赐众将。迁氐人姚宗于江南，送姚泓斩于建康。拜谒汉长陵，大会文武于未央殿。
十月，晋帝诏刘裕为宋公，加十郡益宋国。领相国、扬州牧、征西将军、司豫北徐雍四州刺史。
梁津在何越的授意下，引军退回商州，同时奖励有功将士。何越自己留在洛阳静观刘裕在关中如何处置北面地赫连勃勃。
刘裕攻陷长安之后，赫连勃勃退返统万城，刘裕取平原、安定、长城、定阳四郡，连结而守防备赫连勃勃。又派人送书赫连勃勃，约为兄弟，自己则加固各地城防。
周家与乞伏炽磐在刘裕攻陷长安之后便离开长安分别返回汉中和西秦。
长安大事稍定，何越跟江大龙带水军最后离开洛阳，返回襄阳。
襄阳城何越所居的别院内，梁津对何越问道：“如今刘裕坐镇关中似乎有继续北上征讨拓拔魏之意，你接下来要怎么做？”
何越似乎看到自己跟刘裕要分道扬镳的前路了，脸上的表情颇有些无奈，笑道：“若是刘裕北伐拓拔魏，我就从关中附近经过带兵前往赫连勃勃的夏国，我对赫连勃勃建成的统万城十分感兴趣，想将这塞外坚城弄到手。之后大家就看兴趣。有兴趣地就继续跟随我策马草原，如果没兴趣的可以回家务农。这不是挺好的吗？要是刘裕能将鲜卑人赶出雁门之外，我就解散湘州军队，让大家能够安享太平。”
梁津向何越露出一个灿烂的笑容道：“你要取统万城可以说是最后一个保命机会，只有夺取统万城，我们的军队才有存在地可能，否则一旦刘裕攻下燕赵，我们将无容身之地。不过以后我们就休想进入江东。”
“不进入江东又如何？我们从孑然一身白手起家为的不就是北伐吗？要是刘裕能够做的比我们更好，何必不承认他的功绩？刘裕现在与赫连勃勃约好，可能就是有意赵燕，那我们就替刘裕把赫连勃勃这最后一个祸害也给灭了。”
梁津点头道：“这应该不是难事，现在我们已经有骑兵三万人，而且这些骑兵配备的都是胡马，能够经受北地风寒，只要再加上几万步兵就可以跟赫连勃勃争一日之短长，况且现在我们手下郭烈，常鸣远，赵昊，冯奕，魏禾都能够独挡一面，再加上你我二人，只要分兵数路出长城，赫连勃勃恐怕是在劫难逃。”
说着梁津叹了口气道：“只是可惜了，我们在湘州设立学校，设立匠作府，设立农协，设立商会，这些以后都免费送给刘裕，感觉有些为人作嫁。”
“这算什么，要是刘裕能够把这些用上起来，这样才能显示我们的功劳。”
梁津大笑道：“说得好，何将军，现在刘裕还没有开始北伐燕赵，我估计我们还有几年呼风唤雨的时间，好好利用这些时间享受一下江南的繁华吧？到了塞外之后，我们就只能风餐露宿过清贫困苦的日子了。”
何越猛点头道：“确实如此。”
两人正在说话地时候，司马南琴猛地走了进来，俏脸上一脸沉凝的样子，看到何越跟梁津都在，娇声叫道：“大事不妙。”
何越向司马南琴笑着问道：“什么大事不妙？”
司马南琴见何越一脸笑意，柳眉紧紧皱起，一脸正经地对何越道：“刚刚收到建康消息。刘穆之被拓拔魏派人刺杀身亡。”
“当”梁津手里地茶杯掉落在地上摔得粉碎。